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中国企业境外合资项目操作指引（一）

阚凤军


　　随着国力的增强及企业实力的提升，我国政府提出实施“走出去”战略，政府各个部门也出台具体的政策，引导和鼓励中国企业按照国际通行规则在境外投资并购，逐步企业做大做强的战略目标。中国企业对外投资的热情很高，但不可否认的是大多数企业仍然缺乏境外投资经验。本文结合作者所参加的一些境外重大合资项目及相关问题的理解，就境外合资项目的操作需要考虑的事项以清单的形式提出粗浅的建议，供感兴趣的企业及朋友参考。本文为境外合资项目操作系列指引（一）
一、合资基本事项
1、合资方是个人、公司、合伙企业还是其他实体？是否是其他公司的子公司或控股公司母公司？
2、如果合资方是某一公司的子公司，其母公司能否保证子公司履行有关义务？
3、合资各方是否希望在合资意向书或条款清单中写入合资的主要条款？
4、合资各方是否同意设定一个排他谈判期，任何一方在排他期内不能与其他人接触与谈判？
5、合资谈判期间，是否会向对方披露公司的保密信息，是否考虑签订保密协议？
6、成立合资公司是否存在先决条件？比如合资方股东的同意、第三方融资的获得，在某些国家，合资可能需要该国政府部门的审批同意等。
二、合资各方的关系
合资各方的商业目标能够通过合资公司实现？下列安排是否可能取代成立合资公司并能够实现各方的商业意图：
1、双方签订产品或服务采购协议；
2、双方签订分销或代理协议
3、双方签订许可或特许协议；
4、双方签订合作开发协议；
5、完全收购对方公司100%股权；
6、设立独资子公司。
三、合资公司的业务
1、合资公司的主要业务活动？
2、是否有比较详细的可行性研究报告或商业计划书？
3、合资公司运营是否有地域上的限制？
4、合资公司是否需要行政审批、许可等？
5、设立或继续合资公司的运营是否需要任何税务清算？
四、融资
1、合资公司资金如何解决，合资股东首次出资形式是现金还是资产？
2、合资各方是否有必要从外部融资？如果如此，借款人需要哪些担保或保证等？
3、股东贷款能够免息吗？是否需要担保等?
4、通过债务融资与通过股权等权益融资的优点，包括税务及其他方面？
5、合资公司需要持续的资金投入（比如公司运营资本、扩张等），如果如此，出资各方能够按照各自的出资比例进行增资？如果上述融资无法完成可能对合资公司运营的影响？
五、资产出资
1、各方是否以资产向合资公司出资？如果如此，上述资产是以直接转让或租赁/许可的方式移交给合资公司？通过资产的租赁/许可的方式出资是可以限定在一定时限内还是无限期的？
2、资产出资在税务方面的影响与评估？
3、出资的资产如何、何时评估？
4、出资的资产是否需要任何第三方的同意？
5、是否需要就出资的资产进行尽职调查及合同中设定陈述保证及补偿条款？
六、跨境交易法律问题
1、投资所在地是否有关于合资公司的特别法律？
2、合资协议的管辖法律？
3、当地关于外国投资者所有权及投资方面法律？
4、利润的支付及汇出是否任何限制，利润以何种货币支付，外汇兑换率如何计算等？
5、合资是否需要当地政府或行政部门同意？
七、竞争
1、合资公司是否会触发竞争法或反垄断法等，包括美国哈特斯考特反托拉斯改进法、欧盟并购规定、欧盟条约81条及其他相关法律？如果如此，如何进行通知？需要特别行业的同意？

未完，待续！

山西省人民政府


山西省交通安全委员会组织管理办法
山西省人民政府
山西省人民政府令
　（第８３号）



现发布《山西省交通安全委员会组织管理办法》，自发布之日起施行


第一条 为加强交通安全委员会组织建设，发挥交通安全委员会在交通安全管理中的作用，根据国家和本省的有关规定，制定本办法。
第二条 县级以上人民政府应设立交通安全委员会，交通安全委员会是在同级人民政府安全生产委员会领导下，综合治理本辖区交通安全的领导机构。其主要职责是：
（一）贯彻执行交通安全法律、法规和规章；
（二）监督、协调、指导本辖区内各单位的交通安全管理工作；
（三）制定交通安全责任目标及考核、奖罚办法；
（四）开展交通安全宣传教育；
（五）追究交通事故行政责任；
（六）完成本级人民政府和上级交通安全委员会办的其他事项。
第三条 各级公安交通管理机关负责当地交通安全委员会办公室的日常工作。
第四条 本省行政区域内的机关、团体、企业、事业单位以及乡（镇）、村、街道办事处、居民委员会，应设立基层交通安全委员会或其他交通安全组织。基层交通安全委员会的主要任务是：
（一）组织本单位的职工学习交通安全法律、法规和规章；
（二）制定本单位的交通安全管理制度，并监督实施；
（三）负责对本单位的职工进行交通安全宣传教育；
（四）协助公安机关对本单位机动车、非机动车以及机动车驾驶员进行管理；
（五）协助公安机关查处交通违章和肇事案件。
第五条 基层交通安全委员会可按单位设立，也可由几个单位合并设立，或按单位驻地划片设立。
基层交通安全委员会的设立、合并、撤消应经上级交通安全委员会审核批准。
第六条 基层交通安全委员会应建立机动车档案、驾驶员档案及交通事故档案和自行车档案。
机动车驾驶员应当参加交通安全委员会组织的活动并接受管理。
第七条 基层交通安全委员会应建立下列工作制度：
（一）交通安全管理制度；
（二）驾驶员安全活动制度；
（三）车辆定期检查制度；
（四）事故分析制度；
（五）安全奖惩制度。
第八条 广播电视、报刊等新闻单位应加强交通安全知识宣传。
中小学交通安全委员会应对中小学生进行交通安全常识教育。
每年4月1日至7日为全省交通安全宣传周。
第九条 省交通安全委员会可依法开设交通安全教育学校，各地、市、县根据需要设立分校，对违章、肇事驾驶员进行教育。
第十条 各级交通安全委员会根据交通事故责任追究制度，对造成事故的，可采取停车学习、挂牌警告等措施；事故情节严重的，可建议事故责任人所在单位给予行政处分或建议有关部门追究行政责任。
第十一条 本办法由山西省公安厅负责解释。
第十二条 本办法自发布之日起施行。



1997年3月19日